El pasado 2 de febrero el Banco de España aprobó una nueva Circular a las entidades de crédito sobre supervisión y solvencia, que completa la adaptación del ordenamiento jurídico español a la Directiva 2013/36/UE y al Reglamento UE nº 575/2013.
Esta norma profundiza en el objetivo de alinear las políticas de remuneración, incluidos los beneficios por pensiones, a los resultados a largo plazo de la entidad, buscando una gestión adecuada del riesgo.
Las disposiciones sobre remuneraciones que incluye la Circular son de aplicación al colectivo identificado – consejeros, directivos o empleados cuyas actividades profesionales tengan una incidencia importante en el perfil de riesgo de una entidad -, y cuyo detalle nominativo deberá estar a disposición de la autoridad competente y ser actualizado anualmente.
Desde el punto de vista de los beneficios por pensiones esta Circular supone un paso más respecto de la normativa existente. Además de definir en detalle qué debe entenderse por beneficios discrecionales de pensión, la Circular entra a regular sobre el diseño de los esquemas de jubilación.
Serán considerados beneficios discrecionales de pensión la parte proporcional de los beneficios de pensión que exceda de lo establecido para los empleados con relación laboral común de la entidad y cuyo importe se derive de parámetros variables. También serán considerados como tal aquellos que sean consecuencia de aportaciones extraordinarias, especialmente las realizadas en los seis años anteriores a la fecha de jubilación o cese, y los relacionados con cambios sustanciales en las condiciones de las jubilaciones.
Respecto al diseño, y al menos para los consejeros ejecutivos, directores generales y personal asimilado, la Circular exige que como mínimo un 15% de las aportaciones realizadas a compromisos por pensiones a partir de la entrada en vigor de la norma -10 de febrero de 2016- gire sobre componentes variables, siendo considerada esta parte beneficios discrecionales de pensión.
Las implicaciones derivadas de la calificación como beneficios discrecionales de pensión son relevantes, ya que a todos los efectos estos beneficios tendrán la consideración de remuneración variable diferida. Los beneficios discrecionales de pensión computarán como retribución variable a efectos de límites –ratios entre componentes fijos y variables- y deberán estar sujetos a cláusulas de retención, reducción y recuperación.
En relación con la forma de cobro, es necesario tener en cuenta que los beneficios discrecionales de pensión estarán sometidos a un periodo de retención de cinco años a contar desde la fecha en que la persona deje de prestar sus servicios en la entidad, ya sea por jubilación o por cualquier otra causa, y serán abonados en forma de acciones o instrumentos similares.
Desde el punto de vista de la financiación, y para aquellos compromisos por beneficios discrecionales de pensión que se encuentren exteriorizados, será necesario adaptar las condiciones contractuales de las pólizas incluyendo las cláusulas de reducción y recuperación previamente definidas, y articulando la forma de cobro conforme lo exigido por la norma.
La incorporación de componentes variables en los esquemas de jubilación de las entidades financieras es una práctica poco habitual a día de hoy, como también lo es la inclusión de cláusulas de reducción y recuperación, y el cobro en forma de instrumentos de capital. La adaptación a esta normativa conllevará cambios sustanciales en los actuales esquemas de jubilación –al menos de consejeros ejecutivos, directores generales y asimilados- y la necesidad de articular unos procesos claros para dar cumplimiento a los periodos de diferimiento, retención y abono de las prestaciones.
Es un hecho significativo que el Banco de España regule tan en detalle en materia de política de pensiones de las entidades financieras. Esta circunstancia pone de manifiesto el peso que tienen estos beneficios en la compensación total de las entidades financieras y la necesidad de que su diseño sea acorde con el resto de políticas retributivas y en cualquier caso, con el interés general de garantizar la viabilidad, sostenibilidad y resultados a largo plazo del sector financiero.
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