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Combinaciones de negocios

Por Jessica Mazuelas Díez

LAZ WRUBE, Bufete Jurídico Empresarial.

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Una de las novedades más relevantes que se implementó en el Plan General de Contabilidad de 2007 fue la de las llamadas "combinaciones de negocios" por lo que en este artículo vamos a ahondar en el tema y así tener un conocimiento más completo al respecto.

Como bien nos dice la norma de registro y valoración 19ª del PGC, las combinaciones de negocios son aquellas operaciones en las que una empresa obtiene el control de uno o varios negocios.

Por ello, para cada transacción deberemos observar si los elementos patrimoniales adquiridos constituyen un negocio, consistiendo éste en el conjunto de actividades y activos susceptibles de ser gestionados con la finalidad de obtener un rendimiento mayor, menores costes u otros beneficios económicos.

Las combinaciones de negocios pueden originarse como consecuencia de:

a) la fusión o escisión de varias empresas;

b) la adquisición de elementos patrimoniales que constituyan un negocio;

c) la adquisición de acciones o participaciones de una empresa;

d) las operaciones en las que una empresa obtenga el control sobre otra sin realizar inversión.

Aquí hacemos una breve distinción en cuanto a qué método debemos utilizar. En las letras a) y b) al no ser operaciones entre empresas del grupo aplicamos el método de adquisición; mientras que en las letras c) y d) para que la empresa inversora valore en sus cuentas individuales la inversión en el patrimonio de otras empresas del grupo, acudimos a la norma de registro y valoración 9ª.2.5 y a las Normas de Formulación de las Cuentas Anuales Consolidadas (en adelante, NOFCAC) para las Cuentas Consolidadas.

Para concluir con esta pequeña introducción, cabe señalar que cuando una empresa se escinde o extingue, debe cancelar en el Balance los activos y pasivos transmitidos y registrar la diferencia en la cuenta de Pérdidas y Ganancias. Con la peculiaridad de las adquisiciones inversas, donde la citada diferencia se registrará en la cuenta de Pérdidas y Ganancias de la empresa adquiriente o beneficiaria adquirida.

Método de adquisición

El método de adquisición consiste en que la empresa adquiriente contabiliza en la fecha de adquisición los activos identificables adquiridos y los pasivos asumidos en la combinación, además del fondo de comercio o diferencia negativa que se produzca. Para ello deberá seguir cinco pasos que se describen en los próximos epígrafes.

1. Identificación de la empresa adquiriente

En primer lugar, debemos identificar quién es la empresa adquiriente. Aunque, como regla general, se define como aquella que entrega una contraprestación a cambio del negocio adquirido, no obstante, podemos emplear una serie de criterios en el orden que se detalla a continuación, que nos pueden ayudan a visualizarla con mayor facilidad:

a) aquella cuyos socios tengan mayoría de derechos de voto, puedan elegir, nombrar o cesar a la mayoría de los miembros del órgano de administración, o representen la mayoría de las participaciones minoritarias con voto de la entidad combinada sin que otro grupo de propietarios tenga una participación significativa;

b) aquella cuyos socios tengan la facultad de designar al equipo de dirección del negocio combinado;

c) la que tenga mayor valor razonable;

d) la que pague una prima sobre el valor razonable de los instrumentos de patrimonio de las restantes sociedades que se combinan.

Si en la combinación de negocios participan más de dos entidades o negocios, no nos ceñiremos únicamente a estos criterios, sino que valoraremos otros factores como, por ejemplo, cuál es la empresa que inició la combinación, o si el volumen de activos o ingresos es significativamente mayor que el de los otros.

Sin embargo, debido a la aplicación de esos criterios, podemos encontrarnos ante la situación de que el negocio adquirido sea el de la sociedad absorbente, de la beneficiaria o de la que realiza la ampliación de capital. Este tipo de operaciones se denominan adquisiciones inversas, y en ellas tendremos en cuenta los criterios de las NOFCAC.

2. Determinación de la fecha de adquisición

A continuación determinamos la fecha de adquisición, que es el momento en el que la adquiriente obtiene el control del negocio adquirido.

Como regla general, en los supuestos de fusión o escisión, será la fecha en la que se celebre la Junta de Accionistas u órgano equivalente de la empresa adquirida en que se apruebe la operación. No obstante, su eficacia estará condicionada a la inscripción de la misma, por lo que debemos ver en qué momento nos encontramos.

a) Si el cierre del ejercicio se produce entre la fecha de adquisición y la inscripción registral, la adquiriente deberá recoger desde la fecha de adquisición en sus Cuentas Anuales los activos y pasivos de la adquirida (efecto de retrocesión), dándolos ésta última de baja en su Balance. En cuanto a los ingresos, gastos y flujos de efectivo, anteriores a la fecha de adquisición, será la adquirida quien los siga registrando en sus Cuentas, y sólo a partir de aquélla fecha los recogerá la adquiriente.

b) Si la fecha de inscripción es posterior al plazo legal establecido para formular las Cuentas, la adquiriente no mostrará los efectos contables de la retrocesión hasta que se haya inscrito la fusión o escisión, lo que conllevará el correspondiente ajuste en la información comparativa del ejercicio anterior.

En las adquisiciones inversas, en la fecha de inscripción los ingresos y gastos devengados de la adquirida hasta la fecha de adquisición se contabilizarán contra la cuenta de prima de emisión o asunción, mientras que los de la adquiriente estarán en las Cuentas Anuales de la absorbente o beneficiaria de la escisión desde el inicio del ejercicio económico.

3. Cuantificación del coste

En la combinación, la adquiriente deberá asumir un coste, cuya cuantía viene determinada por la suma de los valores razonables de:

a) los activos entregados, los pasivos incurridos o asumidos y los instrumentos de patrimonio emitidos por ella, en la fecha de adquisición, y

b) cualquier contraprestación contingente que dependa de acontecimientos futuros o condiciones suspensivas.

Para saber cuál es ese valor razonable del que estamos hablando, debemos ver si los pasivos e instrumentos de patrimonio están admitidos a cotización en un mercado de valores. En caso afirmativo, el valor razonable será el del precio de cotización. En caso contrario, en el supuesto de la fusión y escisión, dicho importe será el valor atribuido a acciones o participaciones de la adquiriente a los efectos de determinar la correspondiente ecuación de canje.

El valor razonable puede no coincidir con el valor contable de los activos entregados, por lo que la diferencia que se genere la registraremos en la Cuenta de Pérdidas y Ganancias de acuerdo con lo establecido en la norma sobre permutas del inmovilizado material.

4. Reconocimiento y valoración de activos identificables adquiridos y pasivos asumidos

Los activos identificables adquiridos y los pasivos asumidos, deben reunir dos requisitos:

a) cumplir con la definición de activo o pasivo que viene recogida en el Marco Conceptual de la Contabilidad;

b) ser parte del intercambio que se da en la combinación de negocios.

Además, si en la fecha de adquisición el negocio adquirido mantiene en vigor un contrato de arrendamiento del que es arrendatario, la adquiriente deberá reconocer un inmovilizado intangible o una provisión, según corresponda.

Después de comprobar que los activos y pasivos cumplen con los requisitos enumerados, la adquiriente los clasificará de acuerdo con lo dispuesto en las restantes normas de registro y valoración, y los valorará a su valor razonable en la fecha de adquisición. Sin embargo, hay excepciones a dicha regla, como es el caso por ejemplo de los contratos de arrendamiento, que se clasificarán conforme a las condiciones contractuales que regían al comienzo de los mismos o, si las condiciones han sido modificadas de forma que cambiaría su clasificación, en la ficha de dicha modificación.

5. Determinación del importe del fondo de comercio o de la diferencia negativa

El fondo de comercio es el exceso del coste de la combinación sobre el valor de los activos identificables adquiridos menos los pasivos asumidos, que se puede producir en la fecha de adquisición. A éste le serán de aplicación los criterios contenidos en la norma relativa a normas particulares sobre el inmovilizado intangible.

Esporádicamente, puede ocurrir que el valor resultante de la diferencia entre activo y pasivo sea superior al coste de la combinación. La empresa realizará una nueva evaluación para ver si se han identificado y valorado adecuadamente los activos, pasivos y el coste, y si el resultado es fehaciente, el exceso se contabilizará en la cuenta de Pérdidas y Ganancias como un ingreso.

Contabilidad provisional

A veces, en la fecha de cierre del ejercicio en que se ha dado la combinación, aún no se ha concluido el proceso de valoración necesario para aplicar el método de adquisición.

Lo que utilizaremos en dichas situaciones son valores provisionales ajustados a ese periodo, con los que obtener la información necesaria para completar la contabilidad inicial. Dicho periodo de valoración que se empieza a computar desde la fecha de adquisición, no podrá ser superior a un año, por lo que transcurrido éste, sólo se practicarán ajustes cuando proceda corregir errores o haya cambios en las estimaciones.

En cualquier caso, los ajustes que realicemos a dichos valores vendrán por la información que obtengamos con posterioridad a la fecha de adquisición sobre hechos relevantes que existían en dicha fecha.

Estos ajustes se realizarán de forma retroactiva, por lo que:

a) los ajustes al valor inicial de los activos identificables y pasivos asumidos se considerarán realizados en la fecha de adquisición, y

b) el valor del fondo de comercio o de la diferencia negativa se corregirá, con efectos desde la fecha de adquisición, por un importe igual al ajuste que se realiza al valor inicial de los activos identificables y pasivos asumidos o al coste de la combinación.

Combinaciones de negocios realizados por etapas

Las combinaciones realizadas por etapas son aquellas en las que la adquiriente obtiene el control de la adquirida mediante varias transacciones independientes realizadas en distintas fechas.

Puede producirse un fondo de comercio o diferencia negativa, el cuál viene determinado por la diferencia entre los importes de:

a) el coste de la combinación, más el valor razonable en la fecha de adquisición de cualquier inversión previa de la adquiriente en la adquirida, y

b) el valor de los activos identificables adquiridos menos el de los pasivos asumidos.

No obstante, cualquier diferencia que surja como consecuencia de la valoración a valor razonable en la fecha en que se obtiene el control de la participación previa de la adquirente en la adquirida, se reconocerá en la cuenta de Pérdidas y Ganancias.

Transacciones separadas

Una transacción separada la podemos describir como aquella constituida por la adquiriente o que le beneficia principalmente a ella o a la entidad combinada, en vez de a la adquirida antes de la combinación.

No pocas veces sucede, ya que puede haber una relación previa a la combinación o simplemente que la adquiriente y adquirida decidan iniciar un acuerdo distinto a la combinación de forma simultánea a ella. En esos casos, la adquiriente deberá identificar esas transacciones separadas y contabilizarlas con lo previsto en la correspondiente norma de registro y valoración, lo que originará en su caso el correspondiente ajuste.

Hay que tener en cuenta que el método de adquisición no se aplica a este tipo de transacciones. Algunos ejemplos de éstas son: a) la cancelación de relaciones preexistentes entre adquiriente y adquirida; b) la sustitución de acuerdos de remuneración a los trabajadores o a los anteriores propietarios de la adquirida; y c) la compensación por haber recibido un negocio deficitario.

Valoración posterior

Por último, hay que decir que, como regla general, los pasivos e instrumentos de patrimonio emitidos como coste de la combinación y los activos identificables adquiridos y pasivos asumidos en la misma se contabilizarán con posterioridad a su registro inicial, de acuerdo con las normas de registro y valoración que correspondan en función de la naturaleza de la transacción o elemento patrimonial.

Este artículo ha sido publicado en el " Boletín Contable", el 1 de junio de 2014.

Lefebvre - EL Derecho no comparte necesariamente ni se responsabiliza de las opiniones expresadas por los autores o colaboradores de esta publicación

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