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Partes vinculadas y sus operaciones

Por Jessica Mazuelas Díez

LAZ WRUBE, Bufete Jurídico Empresarial.

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Partes vinculadas

Para empezar esta redacción, debemos señalar que una parte está vinculada a otra cuando una de ellas o un conjunto que actúa en concierto ejerce o tiene la posibilidad de ejercer sobre otra un control o una influencia significativa en su toma de decisiones financieras y de explotación, bien sea directa o indirectamente o a través de pactos entre accionistas o partícipes (Norma 15ª de elaboración de las Cuentas Anuales del PGC).

Además, la propia norma nos enuncia una serie de casos que se incluyen dentro de esta definición.

- Las empresas del grupo, asociadas o multigrupo.

- Las personas físicas que puedan ejercer una influencia significativa sobre la empresa o su dominante, ya que poseen derechos de voto en ellas directa o indirectamente. Y sus familiares próximos.

- El personal clave de la compañía o de su dominante. Quedan también incluidos los familiares próximos.

- Las empresas sobre las que puedan ejercer una influencia significativa las personas citadas en el segundo y tercer apartado anteriores.

- Las empresas que compartan algún consejero o directivo con la empresa, siempre y cuando, éste ejerza una influencia significativa en las políticas financieras y de explotación de ambas.

- Los familiares próximos del representante del administrador de la empresa, cuando éste último fuese persona jurídica.

- Los planes de pensiones para los empleados de la empresa o de otra que sea parte vinculada de ésta.

A estos efectos, la Norma 13ª de elaboración de las Cuentas Anuales del PGC entiende por:

Empresa del grupo: aquella que está vinculada por una relación de control, directa o indirecta (análoga a la del art.42 C.Com. para los grupos de sociedades), o cuando esté controlada por cualquier medio por una o varias personas físicas o jurídicas que actúen conjuntamente o se hallen bajo la misma dirección.

Asociada: aquella ante la que otra empresa ejerce una influencia significativa por tener una participación en ella destinada a contribuir a su actividad, por la que se crea una vinculación duradera. Para que una empresa pueda influir en otra significativamente tiene que cumplir dos requisitos:

- Participar en la empresa asociada.

- Tener el poder de intervenir en las decisiones de política financiera y de explotación de la participada, sin llegar a tener el control.

Se presumirá, salvo prueba en contrario, cuando la empresa, o una o varias empresas del grupo, posean al menos el 20% de los derechos de voto de otra.

Multigrupo: es la que está gestionada conjuntamente por la empresa o empresas del grupo (si existiese éste), y uno o varios terceros ajenos al grupo de empresas.

Por otro lado, conforme a la Norma 15ª de elaboración de las Cuentas Anuales del PGC, por familiares próximos se entiende a aquellos que pueden ejercer influencia en, o ser influidos por, esa persona en sus decisiones relacionadas con la empresa.

El PGC no explica el grado de consanguinidad o afinidad hasta los que podría llegar la definición, sino que hace una mención bastante abierta. Así dice que serían: su pareja; sus ascendientes, descendientes, hermanos, y los de su respectiva pareja, además de las respectivas parejas de todos los mencionados; y las personas que tengan a su cargo tanto su pareja como él.

Por último, por personal clave de la compañía se entiende a aquellas personas que tienen autoridad y una responsabilidad sobre la planificación, dirección y control de las actividades de la empresa, bien sea directa o indirectamente, como por ejemplo es el caso de los administradores y directivos.

Información sobre operaciones con partes vinculadas

Las exigencias informativas de las partes vinculadas se ven reforzadas con la Memoria, gracias a lo cual se puede conocer de una forma más detallada la imagen fiel de las relaciones económico-financieras de una empresa.

Este tipo de información, como bien nos dice la Norma 23ª de la Memoria, deberá suministrarse separadamente para las distintas categorías:

- Entidad dominante.

- Otras empresas del grupo.

- Negocios conjuntos en los que la empresa sea partícipe.

- Empresas asociadas.

- Empresas con control conjunto o influencia significativa sobre la empresa.

- Personal clave de la dirección de la empresa o de la dominante.

- Otras partes vinculadas.

La Norma de registro y valoración 20ª del PGC entiende por negocio conjunto a aquella actividad económica que es controlada conjuntamente por dos o más personas (físicas o jurídicas). Y por partícipes, a aquellos que convienen compartir el poder de dirigir las políticas financiera y de explotación sobre una actividad económica para obtener beneficios, requiriendo el consentimiento unánime de todos ellos, quedando recogido en un acuerdo estatutario o contractual que se conocerá como control conjunto.

Para entender las transacciones y efectos que se plasman sobre los estados financieros de la empresa, ésta deberá facilitar información suficiente, recogiendo entre otros los siguientes aspectos:

- Identificación de las personas físicas o jurídicas con las que se han realizado las operaciones vinculadas, detallando la naturaleza de la relación con cada parte implicada.

- Detalle de la operación y su cuantificación, explicando qué política de precios se ha seguido, poniéndola en relación con la que la empresa utiliza respecto a las operaciones análogas que tenga con empresas no vinculadas a ella. Y en el caso de que no existan ese tipo de operaciones análogas, que métodos se han seguido para llevar a cabo la cuantificación de dicha operación.

- Beneficio/pérdida para la empresa, y las funciones y riesgos asumidos de la operación por cada parte vinculada.

- Importe, plazos, condiciones y garantías de los saldos pendientes, y la naturaleza de la contraprestación establecida para su liquidación.

- En el caso de que las deudas se consideren de dudoso cobro habrá que indicar las correcciones valorativas correspondientes.

- Gastos reconocidos en el ejercicio como consecuencia de esas deudas incobrables o de dudoso cobro.

Asimismo, deberá informar de los tipos de operaciones que lleve a cabo con partes vinculadas tales como: compraventa de activos; prestación/recepción de servicios; arrendamientos financieros; transferencias de I+D; acuerdos sobre licencias, financiación, reparto de costes de producción, gestión de tesorería, y condonación/ prescripción de deudas; intereses abonados/cargados ó devengados no pagados/cobrados; reparto dividendos; garantías y avales; remuneraciones e indemnizaciones; aportaciones a planes de pensiones y seguros de vida; prestaciones a compensar con instrumentos financieros propios; y compromisos que impliquen transmisión entre ellas, como por ejemplo opciones de compraventa.

Cuando estemos ante partidas de naturaleza similar, se podrá presentar su información de forma agregada. No obstante, en aquellas que sean significativas por su cuantía o por su relevancia para una adecuada comprensión de las Cuentas Anuales, se dará información de manera individualizada.

En las Sociedades Anónimas, se deberá detallar la participación que tienen los administradores en el capital de otra sociedad con el mismo, análogo o complementario género de actividad al que constituya el objeto social, además de los cargos o funciones que en ella ejerzan, así como la realización por cuenta propia o ajena, del mismo, análogo o complementario género de actividad del que constituya el objeto social de la empresa.

En el caso de pertenecer a un grupo de empresas, se describirá la estructura financiera del grupo.

Empresas exentas de informar e información que debe suministrarse en todo caso

Una empresa está exenta de incluir la información de las operaciones con partes vinculadas, cuando ella y otra empresa estén controladas o influidas de forma significativa por la misma Administración Pública, siempre y cuando no existan indicios de una influencia entre ambas.

Esto ocurrirá cuando dándose las condiciones normales de mercado, estemos ante operaciones de la actividad ordinaria de la entidad, que sean de escasa importancia cuantitativa y carezcan de relevancia para expresar la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la empresa.

Sin embargo, sí que se deberá dar información en relación a los sueldos, dietas y remuneraciones devengados por el personal de alta dirección y los miembros del órgano de administración, las obligaciones contraídas en materia de pensiones y primas de seguros de vida respecto de los miembros antiguos y actuales del órgano de administración y del personal de alta dirección, y las indemnizaciones por cese y pagos basados en instrumentos de patrimonio.

También se deberá informar acerca del importe de los anticipos y créditos concedidos a las personas mencionadas, indicando el tipo de interés, sus características esenciales y los importes eventualmente devueltos, así como las obligaciones asumidas por cuenta de ellos como garantía.

La información del párrafo precedente se podrá exponer de forma global por cada categoría, mientras que la de su párrafo anterior será por concepto retributivo, separando la correspondiente a los miembros del órgano de administración de la del personal de alta dirección.

El papel del auditor

Hay que tener presente que las transacciones entre partes vinculadas pueden dar lugar a mayores riesgos de incorrección material en los estados financieros que las que se dan entre partes no vinculadas. Por ejemplo, cuando los sistemas de información no sean capaces de identificar todas las transacciones que se realizan, o si las transacciones no se están dando en condiciones normales de mercado (si por ejemplo se están dando sin contraprestación).

Por ello, para que los usuarios de los estados financieros puedan entender la naturaleza y efectos de las transacciones entre partes vinculadas, el marco financiero puede establecer una serie de requerimientos relativos a la contabilización e información a revelar en esa materia.

En ese momento es cuando entraría la responsabilidad del auditor, teniendo que aplicar los procedimientos necesarios para identificar y valorar los riesgos de incorrección material que se hayan producido por la inadecuada revelación por parte de la entidad.

El auditor debe obtener conocimiento suficiente referente a las transacciones para poder concluir si los estados financieros logran la presentación de la imagen fiel (en el caso de marcos de imagen fiel) o si no inducen a error (en el caso de marcos de cumplimiento).

Por último decir que el auditor debe evaluar si existen factores de riesgo de fraude ya que éste puede cometerse más fácilmente a través de las partes vinculadas1. Al terminar la evaluación pertinente, tratará los riesgos valorados de incorrección material debida a fraude como riesgos significativos, obteniendo a partir de ese momento un mayor conocimiento de los correspondientes controles de la entidad, que sean relevantes para dicho riesgo2.

Notas

1 Norma Internacional de Auditoría 550 Partes Vinculadas (adaptada para su aplicación en España mediante Resolución del Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas, de 15 de octubre de 2013.

2 Norma Internacional de Auditoría 240 Responsabilidades del Auditor en la Auditoría de los Estados Financieros con respecto al fraude (adaptada para su aplicación en España mediante Resolución del Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas de 15 de octubre de 2013.


Este artículo ha sido publicado en el "Boletín Contable", el 1 de marzo de 2014.

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