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JORNADA

La Reforma de la Ley de Sociedades de Capital, a debate

La Cátedra Pérez-Llorca/IE de Derecho Mercantil dedicó su sesión del pasado 4 de marzo a reflexionar en Barcelona en torno a la reforma de la Ley de Sociedades de Capital, publicada en el BOE en diciembre de 2014.

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Actuaron como ponentes Francisco Javier Fernández Álvarez, magistrado del Juzgado de lo Mercantil nº 6 de Barcelona, Francisco León Sanz, catedrático de Derecho Mercantil y Of counsel de Pérez-Llorca y Marco de Benito, profesor del IE Law School. El debate estuvo moderado por Gonzalo Barettino, subdirector general y director de la Asesoría Jurídica de Banco Sabadell.

Francisco Javier Fernández Álvarez centró su ponencia en las reformas introducidas en la impugnación de acuerdos sociales (básicamente relacionadas con la legitimación activa para ejercer estas acciones, los plazos para interponerlas y la eliminación de la distinción entre acuerdos anulables y nulos). A este respecto, Francisco Javier Fernández Álvarez destacó que esta reforma pretende limitar el ejercicio abusivo de estas acciones de impugnación, estableciendo, por ejemplo, que, pueda dirimirse como cuestión incidental de previo pronunciamiento el carácter esencial o determinante de los motivos de impugnación.

Por su parte, Francisco León Sanz hizo un resumen de las principales reformas introducidas en relación con el gobierno corporativo. En su ponencia Francisco León Sanz hizo especial hincapié en los puntos relativos a los deberes de lealtad y diligencia de los administradores; la regla de discrecionalidad empresarial; la nueva competencia de la junta para acordar la adquisición, la enajenación o la aportación a otra sociedad de activos esenciales; la intervención de la junta general en asuntos de gestión; las situaciones de conflicto de interés, así como los problemas prácticos que plantea el establecimiento de nuevos procesos de forma de decisiones, especialmente en sociedades no cotizadas.

Por último, Marco de Benito se refirió a las reformas introducidas en el régimen de la responsabilidad de los administradores. A este respecto, destacó como principales novedades que dicha responsabilidad se extiende a aquellas personas que tengan atribuidas facultades de más alta dirección de la sociedad y a la persona física designada para el ejercicio permanente de las funciones propias del cargo de administrador persona jurídica.

Al término de sus parlamentos, los ponentes participaron de un animado debate moderado por Gonzalo Barettino con algunos de los asistentes al seminario, que contó con numerosos representantes del mundo empresarial y financiero catalán.

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